Cotistas do ABCP11 aprovam cisão do fundo imobiliário; carteira não pagará dividendos em janeiro

Os cotistas do fundo imobiliário Grand Plaza Shopping (ABCP11) aprovaram a proposta de cisão do portfólio feita pela gestora Hedge Investments, que tem mais de 5% das cotas, segundo fato relevante divulgado nesta sexta-feira (23).

O fundo será dividido em dois. A participação da Syn (ex-Cyrela Commercial Properties), que detém o equivalente a 61,41% do patrimônio do fundo, será transferida para um veículo à parte, enquanto a Hedge e os demais cotistas do ABCP11 permanecerão com o fundo remanescente.

A cisão parcial do fundo torna-se efetiva em 29 de dezembro.

Conflito de interesse

A proposta faz parte de um acordo de reorganização entre a Hedge, a Syn e a Rio Bravo, administradora da carteira, que visa resolver o conflito de interesse existente desde 2020 entre a Syn e os demais acionistas do fundo.

Em agosto daquele ano, o fundo recebeu um auto de infração da Receita Federal, que entendeu que o fundo ABCP11 deveria ser tributado como pessoa jurídica, uma vez que a Syn detinha uma parcela relevante do portfólio.

Segundo a Lei 9.779/99, está sujeito à tributação aplicável à pessoa jurídica o fundo imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio um cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% das cotas do fundo. Era o caso da Syn.

O caso foi parar em processo de arbitragem que corre na 26ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Processo Judicial entre a Syn e o fundo.

Para manter o benefício fiscal para os demais cotistas do ABCP11, a gestora Hedge fez uma nova proposta de cisão do fundo aprovada em dezembro.

Como ficam os cotistas do ABCP11?

O fundo ABCP11, que hoje conta com um patrimônio líquido de R$ 1,090 bilhão, ficará com 37,96% do Grand Plaza Shopping, localizado na cidade de Santo André (SP) após a alienação da participação da Syn, devendo manter o benefício fiscal para os atuais cotistas. O número de cotas será reduzido de 7.494.750 para 4.709.082 cotas.

O fundo ABCP11 deverá arcar com o ITBI (Imposto de Transmissão de Bens Imóveis), proporcional à sua participação no imóvel, devido à transferência de titularidade do empreendimento, que passará a ser detida pelo ABCP11 e pelo fundo da Syn. O custo será de R$ 13,18 milhões, mais emolumentos no valor de R$ 680 mil.

Dividendos suspensos em janeiro

Em função desse pagamento de despesas, não haverá a distribuição de dividendos referentes a dezembro, que seriam pagos em janeiro.

Em outubro, o fundo distribuiu R$ 0,55 por cota, em linha com a média paga em dividendos neste ano.

Em caso de haver algum pagamento de contingências, a Syn e os demais cotistas deverão pagar na mesma proporção da participação que detinham no fundo.

Com a aprovação da proposta, o processo de arbitragem será extinto.

Com a cisão da participação da Syn, o patrimônio do fundo remanescente será dividido entre os atuais cotistas, havendo uma concentração maior da participação de cada investidor no fundo na proporção de 2,59 vezes. Por exemplo, um cotista que detinha 2% do patrimônio do fundo passará a ter uma participação de 5,18%.

É importante aos investidores pessoas físicas ficarem atentos à nova participação na carteira. Quem passar a deter fatia superior a 10% no FII ficará desenquadrado da regra que permite a isenção tributária sobre os rendimentos.

O fundo contava, em outubro, com 19.564 cotistas e acumulava valorização de 11,26% na Bolsa neste ano, até 23 de dezembro.