O fundo imobiliário Grand Plaza Shopping (ABCP11) recebeu uma nova proposta de cisão, feita pela gestora Hedge Investments, que tem mais de 5% das cotas do fundo, segundo fato relevante divulgado em 6 de dezembro.
Pela nova proposta, o fundo será dividido em dois. A participação da Syn (ex-Cyrela Commercial Properties), que detém o equivalente a 61,41% do patrimônio do fundo, será transferida para um veículo à parte, enquanto a Hedge e os demais cotistas do ABCP11 permanecerão com o fundo remanescente.
A proposta faz parte de um acordo de reorganização entre a Hedge, a Syn e a Rio Bravo, administradora da carteira, que visa resolver o conflito de interesse existente desde 2020 entre a Syn e os demais acionistas do fundo.
Em agosto daquele ano, o fundo recebeu um auto de infração da Receita Federal, que entendeu que o fundo ABCP11 deveria ser tributado como pessoa jurídica, uma vez que a Syn detinha uma parcela relevante do portfólio.
Segundo a Lei 9.779/99, está sujeito à tributação aplicável à pessoa jurídica o fundo imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio um cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% das cotas do fundo. Era o caso da Syn.
Para manter o benefício fiscal para os demais cotistas do ABCP11, a Rio Bravo propôs a cisão parcial do portfólio, mantendo os cotistas de varejo no fundo, com a criação de um veículo específico para a Syn.
A cisão foi aprovada pelos cotistas na época, e os votos da Syn não foram computados com o entendimento de conflito de interesse.
A Syn, no entanto, entrou com uma liminar na Justiça para suspender os efeitos da decisão que aprovou a cisão parcial e enviou uma nova proposta, pela qual o fundo ABCP11 deteria 48,19% do empreendimento e novo fundo a ser constituído pela Syn ficaria com os outros 50,18%. A Syn ainda seria detentora de 21,24% do ABCP11.
Em fevereiro de 2021, foi proferida uma decisão judicial permitindo a manifestação de votos pela Syn.
O ABCP11 recorreu e, em outubro deste ano, saiu a decisão da segunda instância reconhecendo que não há conflito de interesse entre o fundo e os demais cotistas, o que permitiria à empresa votar a proposta de cisão.
O que diz a nova proposta
Pela nova proposta da Hedge, o fundo ABCP11, que hoje conta com um patrimônio líquido de R$ 1,123 bilhão, ficaria com 37,66% do Grand Plaza Shopping, localizado na cidade de Santo André (SP) e teria um patrimônio de R$ 433,2 milhões, após a alienação da participação da Syn, devendo manter o benefício fiscal para os atuais cotistas.
O fundo ABCP11 deverá arcar com o Imposto de Transmissão de Bens Imóveis (ITBI), proporcional a sua participação no imóvel, devido à transferência de titularidade do empreendimento, que passará a ser detida pelo ABCP11 e pelo fundo da Syn. O custo será de aproximadamente R$ 5 milhões, mais emolumentos no valor de R$ 680 mil.
Em função desse pagamento de despesas, não haverá a distribuição de dividendos referente a dezembro no caso de aprovação da proposta de cisão.
Em outubro, o fundo distribuiu R$ 0,55 por cota, em linha com média paga em dividendos neste ano.
Em caso de haver algum pagamento de contingências, a Syn e os demais cotistas deverão pagar na mesma proporção da participação que detinham no fundo.
Caso a proposta seja aprovada, o processo que corre hoje na 26ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Processo Judicial será extinto.
Com a cisão da participação da Syn, o patrimônio do fundo remanescente será dividido entre os atuais cotistas, havendo uma concentração maior da participação de cada investidor no fundo na proporção de 2,59 vezes. Por exemplo, um cotista que detinha 2% do patrimônio do fundo passará a ter uma participação de 5,18%.
É importante os investidores pessoas físicas ficarem atentos à nova participação na carteira. Quem passar a deter fatia superior a 10% no FII ficaria desenquadrado da regra que permite a isenção tributária sobre os rendimentos.
O fundo contava, em outubro, com 19.564 cotistas e acumulava valorização de 12% na Bolsa neste ano, até 7 de dezembro.
Os cotistas terão até 21 de dezembro para enviarem os votos sobre a proposta e a cisão, caso aprovada, será implementada em 29 de dezembro.
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