TradeMap Explica: O cotista de um FII (fundo imobiliário) pode convocar uma assembleia?

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Um cotista de um FII (Fundo de Investimento Imobiliário) pode convocar uma assembleia?

Um cotista que queira debater algum tema ou mesmo solicitar a mudança do administrador ou gestor pode convocar uma assembleia extraordinária. Porém, porque sempre tem um porém, é preciso que ele tenha ao menos 5% de todas as cotas emitidas pelo FII.

Uma outra alternativa é que a convocação dessa assembleia seja feita por um grupo de cotistas que juntos detenham ao menos 5% das cotas, sendo que cada cota equivale a um voto.

Além dos próprios cotistas, respeitado o limite mínimo de 5% das cotas totais, o administrador, gestor ou custodiante também podem convocar uma assembleia.

Mas afinal,  para que servem essas assembleias?

São dois tipos de assembleias. Uma é obrigatória e feita anualmente por todos os FIIs, que é a assembleia geral de cotistas, que é a instância que vai avaliar as demonstrações contábeis. Para essas reuniões, é possível fazer a aprovação das deliberações por maioria simples dos presentes.

O mais complicado, em especial para os gestores, é a aprovação de algumas deliberações em assembleias extraordinárias.

Ricardo Mahlmann de Almeida, sócio da RBR Asset Management, afirma que mudanças mais estruturais em FIIs que tenham mais de 100 cotistas seguem uma série de regras que às vezes dificultam a aprovação.

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A alteração do administrador do fundo, a contratação de prestadores de serviços que possam apresentar conflitos de interesse ou a remuneração de administradores precisa ser aprovada pelo equivalente a 25% das cotas, o que nem sempre é possível.

“Há um esforço do gestor e do administrador em aumentar essa participação para atingir o quórum necessário. Mesmo com a possibilidade de assembleias virtuais, que foram permitidas com a pandemia, ainda assim há casos de prorrogação”, diz.

Cadastro atualizado

A ferramenta que os gestores possuem é basicamente enviar um e-mail para os cotistas convocando para a assembleia e informando qual a pauta. No entanto, Almeida afirma que muitas vezes são endereços eletrônicos que não são mais utilizados ou simplesmente casos em que não há o interesse em participar.

Os fundos que possuem a participação de investidores institucionais acabam tendo aprovação dessas matérias facilitada. Do contrário, há um esforço maior parte dos gestores.

Um dos fundos da gestora, o RBR Properties (RBRP11), está nessa situação. Na primeira assembleia, as propostas não tiveram aprovação do quórum mínimo de 25% das cotas e houve uma reconvocação.

Entre essas deliberações que são alvo das reuniões extraordinárias, está a solução para conflitos de interesse.

Nos fundos, há duas figuras. O gestor, que toma as decisões sobre a política de investimento e em quais ativos serão alocados os recursos, e o administrador, que faz o registro dos cotistas e o envio de documentação regulatória à CVM (Comissão de Valores Mobiliários).

Esses administradores costumam prestar serviços para diferentes gestores e aí começa o problema.

Almeida explica que se um FII investe em cotas de outro fundo imobiliário que tenha o mesmo administrador, é preciso a convocação de uma assembleia para aprovar essa contratação.

“O administrador do fundo não tem nenhuma influência na decisão de investimento, mas eu preciso dessa aprovação por parte da assembleia”, conta.

Em alguns fundos, também é necessário convocar assembleia extraordinária para aprovar novas ofertas.

Caio Braz, sócio da Urca Capital Partners, afirma que as mudanças feitas em razão da pandemia da Covid-19 devem facilitar essas aprovações.

Antes, a convocação era feita por e-mail (antes já foi carta). O cotista recebia, precisava imprimir e assinar o formulário e enviar de volta com cópia do documento – ou assinar com certificado digital.

A assembleia virtual facilita essas aprovações, além de uma redução de custo.

De acordo com o gestor, para garantir o engajamento dos cotistas nessas assembleias, é preciso investir na comunicação, ou seja, fazer com que os investidores saibam que essa reunião irá ocorrer, o tema e participar.

“A saída é usar plataforma de terceiros para se comunicar com esse investidor, além dos disparos por e-mail. É difícil imaginar que um investidor pessoa física vá olhar na CVM os FIIs que convocaram assembleia”, diz.