Após caso do Banestes, cotistas do RBCO11 se organizam para trocar administração do fundo imobiliário

Um movimento vem ganhando força no mercado de fundos imobiliários: o de cotistas que se organizam para trocar a administração e a gestão da carteira e mudar o regulamento do portfólio.

Depois de os cotistas do Banestes Recebíveis Imobiliários (BCRI11), detentores de 6,88% do fundo, solicitarem a convocação de uma assembleia geral extraordinária, no início de junho, para trocar a gestão e a administração do portfólio do Banestes pela Suno, agora é a vez dos investidores do fundo RB Capital Office Income (RBCO11).

A BRL Trust, administradora do RBCO11, informou nesta terça-feira (2) que cinco cotistas detentores de mais de 5% do portfólio enviaram pedido de convocação de assembleia geral extraordinária (AGE) a ser realizada em 26 de agosto, às 15h, com o intuito de votar a substituição da atual administradora e da gestora, a RB Capital, pela Hedge Investments.

O pedido foi feito pelo fundo de fundos imobiliários More Real Estate FOF (MORE11), cotista do portfólio, e por outros quatro cotistas pessoas físicas: Eduardo Ferrari, Peter Arnoldo Rosenberg, Lygia Casella Piazza e André Alexandre Glogowsky.

Pela regra dos fundos imobiliários, qualquer cotista com mais de 5% das cotas emitidas pelo fundo pode pedir a convocação de uma AGE.

O RBCO11 acumula queda de 31,6% no ano e caía 0,91% por volta das 16h30 desta terça-feira.

Além da troca do administrador do fundo, os representantes do MORE11 propõem a votação de mudanças no regulamento do fundo, que incluem: a redução da taxa de administração para 0,83% ao ano sobre o valor de mercado das cotas e exclusão do valor mínimo; alteração da denominação do fundo para Hedge Office Income FII; exclusão de todas as referência às antigas administradora e gestora; e exclusão da obrigação dos cotistas de fazerem aporte de capital nas situações em que o patrimônio líquido do portfólio estiver negativo ou o fundo estiver sem caixa.

Os cotistas ainda pedem que qualquer contrato, proposta ou documento do fundo com potenciais locatários dos imóveis do portfólio, com prestadores de serviços e eventuais contrapartes seja submetido à aprovação dos cotistas em assembleia com essa finalidade específica, até que seja definida a mudança de gestão da carteira.

Hoje o fundo gerido pela RB Capital possui uma taxa de administração de 1% ao ano, cobrada sobre o patrimônio líquido, que era de R$ 322,8 milhões em maio. A carteira conta com 8.653 cotistas.

Valor a ser destravado

Segundo Yuri de Oliveira Bialoskorski, gestor de fundos imobiliários da More Invest, a proposta de troca de gestão e administração visa destravar valor para a carteira, cujas cotas são negociadas em Bolsa a 45% do valor patrimonial. O fundo tem distribuído um rendimento de R$ 0,350 por cota neste ano, abaixo do valor de R$ 0,410 do ano passado.

“Já vínhamos conversando com a gestão atual do fundo e entendemos que um movimento de troca é necessário para promover mudanças para destravar valor do fundo. Entendemos que nosso dever, enquanto gestores de fundos de fundos, é agir em benefício dos nossos cotistas e propor soluções e atuar ativamente nos fundos em que investimos”, diz Bialoskorski.

O fundo tem como foco o investimento em lajes corporativas e possui quatro imóveis na carteira. Um dos pontos que mais preocupam o gestor da More Invest é a taxa de vacância e de alavancagem altas do fundo.

O portfólio tinha, em maio, taxa de vacância física de 46% e alavancagem financeira de cerca de 20% do patrimônio do fundo, afirma Bialoskorski.

“Nossa intenção é nos antecipar a algum eventual problema de liquidez quando acabar o período de carência para o pagamento das dívidas. Hoje, a liquidez do fundo está equalizada para os próximos 12 meses”, diz o gestor.

Nesse sentido, o gestor da More Invest vê a necessidade de algumas ações, que podem passar por uma reestruturação do portfólio do fundo e pela venda de alguns ativos, além da remodelagem das lajes em carteira para reduzir a vacância de forma mais rápida.

A escolha da Hedge, segundo Bialoskorski, se deve ao fato de a gestora ter um histórico de reestruturações de portfólios. “Eles já fizeram isso no passado com o fundo CJCT11 [Cidade Jardim Continental Tower FII], por exemplo, que estava com taxa de vacância grande. Não temos nenhuma relação comercial com a Hedge”, diz.

Mudanças devem ser aprovadas por 25% dos detentores das cotas

Para que sejam realizadas as mudanças, é necessária a aprovação de cotistas detentores de mais de 25% das cotas do fundo. “Se o fundo tiver menos de cem cotistas, precisa de aprovação dos detentores de pelo menos 50% das cotas”, complementa Carlos Ferrari, sócio do escritório NFA e especialista em fundos imobiliários.

Segundo Ferrari, um cotista detentor de 0,5% das cotas do FII pode pedir à administração do fundo que envie aos demais investidores o pedido de procuração de voto para que ele vote na assembleia em nome deles em uma matéria específica.

Além disso, qualquer cotista com mais de 3% das cotas pode pedir ao administrador a inclusão de matérias a serem votadas na assembleia geral ordinária.

CVM já se manifestou sobre convocação de AGE por cotistas

Movimento semelhante a esse ocorreu em junho com o FII Banestes Recebíveis Imobiliários (BCRI11). Detentores de 6,88% das cotas solicitaram, no início de junho, a convocação de uma AGE para trocar a gestão e a administração do portfólio do Banestes pela Suno.

Naquela ocasião, os cotistas não se identificaram, o que levou o Banestes a fazer uma consulta à CVM (Comissão de Valores Mobiliários) sobre a obrigatoriedade de identificação desses cotistas com mais de 5% do fundo.

A área técnica da CVM se manifestou e informou que cotistas que quiserem convocar uma assembleia devem revelar sua identidade, e que essa exigência não fere a lei que protege o sigilo bancário. “O entendimento da CVM é que não cabe o sigilo em ambiente de fundos imobiliários”, diz Ferrari.

Depois da manifestação da área técnica da CVM, a BRL, também administradora do BCRI11, disse que os cotistas desistiram da convocação da assembleia.

No caso do RBCO11, a BRL informou que tomará as medidas para a convocação da AGE após a divulgação da identidade dos cotistas.

No caso da Suno, 19 cotistas que estavam por trás do pleito, a maioria de pessoas físicas.

O intuito do Banestes ao fazer o pedido para a CVM para a revelação da identidade dos cotistas era saber se havia algum vínculo deles com a nova gestora, a Suno, o que caracterizaria conflito de interesse.

“Se for comprovado que existe alguma relação dos cotistas com o novo administrador que implique conflito de interesse, esses cotistas não podem votar na assembleia”, diz Ferrari.

O BCRI11 tinha 47.113 mil cotistas em junho, sendo 96% pessoas físicas.

Diferentemente do mercado de ações, em que os acionistas que atingem mais de 5% do capital das companhias têm que informar a sua posição, no mercado de fundos imobiliários, não há uma regra própria para isso.

Da mesma forma, não é comum os fundos imobiliários terem cláusulas de poison pills (ou pílulas de veneno), incluídas pelas companhias nos estatutos sociais para desencorajar ou impedir aquisições hostis por parte dos acionistas.

“O uso de poison pill no mercado de fundos imobiliários não é uma frequência. O que existe é a inclusão de cláusulas atribuindo algum custo ou penalidade, como uma multa, para a substituição de administrador ou gestor, nos casos que isso ocorra sem justa causa”, diz Ferrari. Nesses casos, a multa, segundo o advogado, deve ser paga pela nova gestora/administradora.

Procurada, a RB Capital afirmou que não comenta o assunto e a BRL não retornou sobre o pedido de entrevista até a publicação desta matéria.