O que é lock-up e como funciona essa trava para a venda de ações de um IPO

O investidor que já olhou os termos de uma oferta de ações pode ter se deparado com o termo “lock-up“, que nada mais é do que um tipo de restrição a qual podem estar sujeitos os participantes de um IPO (oferta inicial de ações, na sigla em inglês) ou de um follow-on, uma oferta subsequente.

Então é possível comprar ações na estreia de uma empresa na Bolsa e não poder vendê-las na hora que quiser? Sim. Essa é uma possibilidade e por isso é preciso atenção aos termos da oferta dos papéis para saber se há alguma cláusula de lock-up e se vale ou não fazer a adesão a essa regra, que pode ter consequências sobre a quantidade de papéis a comprar em uma oferta inicial de ações.

Tradicionalmente, essa cláusula era aplicada apenas às pessoas ligadas a uma companhia que estivesse em um processo de IPO. A trava para a venda era uma segurança aos minoritários, uma vez que, em geral, controladores e gestores possuem um volume elevado acesso a um número maior de informações relevantes para a empresa.

Para os investidores do varejo, as cláusulas de lock up passaram a ficar mais comuns a partir de 2019, embora antes dessa data não houvesse uma restrição formal à inclusão desse tipo de carência.

Mas os demais investidores, incluindo os de varejo, podem, sim, ter acessos a ofertas de ações em que existe essa restrição. Nesse caso, vale reforçar que a adesão ao lock-up não é obrigatória por parte do minoritário.

O objetivo de um lock-up mais amplo é evitar maior especulação com o papel nas primeiras semanas ou mesmos nos primeiros meses de negociação. É também uma forma de atrair investidores mais comprometidos com o longo prazo.

O prazo do lock-up pode variar de uma oferta de ação para outra e por isso é sempre importante ficar atento ao que diz o prospecto – incluindo a informação se o período de carência é igual para todos os tipos de investidores (private, que são aqueles com alguns milhões investidos, controladores ou varejo).

Vale ter em mente que, ao concordar com essa regra, suas ações ficarão bloqueadas em uma central depositária da B3 até o prazo final estipulado.

Qual a vantagem da cláusula de lock-up?

Quando o IPO está em andamento, o interessado faz a reserva da quantidade de ações que deseja comprar e indica qual preço quer pagar por elas – dentro da faixa indicada no prospecto da oferta.

Essa reserva, no entanto, não significa que o investidor poderá comprar a quantidade de papéis que deseja. Quando a demanda é elevada, fica inviável atender a todos os pedidos e então é feito um rateio (relação entre a reserva feita pelo investidor e as ações disponíveis).

É nesse caso que o lock-up pode fazer diferença. Caso exista essa cláusula, quem aderiu, ganha prioridade na alocação.

Quando há essa trava de segurança, os vendedores das ações, ou seja, os controladores da empresa, garantem que os interessados que concordarem com a cláusula de lock-up terão um rateio maior.

Já os que fizeram a reserva sem o lock-up, ficarão com uma quantidade menor de ações, mesmo que na reserva a quantia pedida tenha sido a mesma que a do investidor que concordou com o período de carência.

Volatilidade adiada

Quando há a presença dessa cláusula em uma oferta destinada ao varejo, muitas vezes o interesse do emissor é evitar uma volatilidade excessiva das ações logo nos primeiros dias de negociação – o que é conhecido no jargão do mercado financeiro como “flip“, que é quando os investidores aproveitam uma eventual valorização dos papéis na estreia para vendê-los e embolsar o lucro.

No entanto, há uma característica comum entre as empresas que adotam a cláusula de lock-up. Quando vence a carência, é natural que uma parte dos investidores queira se desfazer das ações, independentemente do motivo, e essa decisão pode levar à queda da cotação desses papéis.

Além de ficar atento às regras do lock-up, o investidor deve se atentar se o prospecto do IPO também possui cláusula de “standstill period“, que determina que, por um determinado prazo, os acionistas controladores da empresa não poderão reduzir sua participação a um percentual abaixo de um limite pré-estabelecido.

É comum que o lock-up e a salvaguarda do standstill period estejam vinculadas. Se de um lado a carência ajuda a atrair investidores que tem foco no longo prazo, o standstill period sinaliza a ele que os controladores estão comprometidos com o desenvolvimento da empresa – e por isso não vão reduzir sua participação a uma fatia pouco significativa.