Por que a brMalls (BRML3) é “fortemente contra” os termos da última proposta da Aliansce Sonae (ALSO3)

Um dia depois de o conselho de administração da brMalls recusar formalmente a última proposta de fusão feita pela Aliansce Sonae, o CEO da companhia que está sendo assediada, Rui Kameyama, aproveitou teleconferência com analistas nesta sexta-feira (18), referente à divulgação do balanço do quarto trimestre, para detalhar os motivos que leveram à rejeição da oferta. O executivo chegou a afirmar que a companhia é “fortemente contra” os termos do último acordo proposto pela concorrente.

Antes de de discorrer sobre cada ponto, Kameyama fez questão de ressaltar que a proposta da Aliansce Sonae não é, como tem sido dito, uma fusão, mas, sim uma aquisição.  “(…) para ser aquisição, é esperado um prêmio de controle para os acionistas da brMalls”, disse. O exsecutivo lembrou que, nos últimos anos, as grandes combinações de negócio do mercado tiveram um prêmio médio de 48%. No negócio entre Rede D’Or e SulAmérica, por exemplo, o prêmio foi de 49% para os acionistas da SulAmérica, ressaltou.

Segundo ele, o bloco que controla a Aliansce se tornaria o o controlador da brMalls, com uma fatia de um pouco mais de 23% da companhia resultante da combinação dos negócios. E a brMalls entende que a Aliansce Sonae pretende implantar o seu acordo de acionistas na nova empresa que surgiria.

Kameyama reforçou que a brMalls é a única empresa do setor de shopping centers que não tem um controlador definido, o que garante uma certa independência aos acionistas, com liberdade, por exemplo, para diluir as ações, o que representa um valor estratégico para a companhia.

Em um outro ponto, o executivo falou sobre a parcela da transação que seria paga em dinheiro, de 25%. De acordo com ele, o valor da oferta considera um preço de ação “claramente subavaliado” para a brMalls, que está perto da sua mínima histórica, ainda como reflexo da crise causada pela pandemia nos últimos dois anos, com as restrições de circulação das pessoas, derrubando o consumo nas ruas.

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Os outros 75% relativos à transação, , disse Kameyama, envolveriam ativos da Aliansce Sonae. A brMalls, porém, afirmou que a Aliansce Sonae não detalhou os resultados das operações dos shoppings que entrariam nesse negócio, como vendas de lojistas e receita líquida de impostos. “Entendemos que isso seria importante para avaliar preços e riscos.”

O executivo destacou que a brMalls tem se desfeito de shoppings que não fazem parte do foco da companhia e acredita que é preciso ter cuidado com as unidades da Aliansce Sonae que entrariam no negócio e podem ser vulneráveis, ainda mais em um momento em que o setor enfrenta desafios estruturais, como a expansão do e-commerce.

Kameyama lembrou que a oferta envolve um “cap rate” (indicador que calcula uma taxa de retorno sobre o capital investido) de 6,7%, enquanto a brMalls como um todo, comparou, tem apresentado uma taxa de 12%. “Isso reduz o benefício de sinergias e cristaliza a saída [dos acionistas da brMalls] a um preço muito baixo, sem chance de capturar uma valorização no futuro.”

O presidente da brMalls também apresentou números que, na visão dele, mostram que a brMalls está em uma situação de negócio superior à da Aliansce Sonae. Recorrendo a dados de 2019, antes da pandemia, ele destacou que as vendas mensais por metro quadrado da rede de shoppings “core” da brMalls são 13,5% maiores que as da Aliansce.

“Os shoppings da brMalls são mais dominantes, possuem maior exposição a classes de maior renda e em cidades mais atrativas”, disse.

Apesar dos pontos que levantou, Kameyama ressaltou que a brMalls não é contra fusões e aquisições e lembrou, inclusive, que a empresa mantém negociações com outras companhias, como a Ancar. Disse também que há negociações em curso que ainda não são públicas.

Segundo ele, a empresa está insatisfeita com os valores oferecidos. “Somos fortemente contra os termos financeiros da proposta. Estamos prontos para uma combinação, desde que o valor reflita o valor justo da empresa”, afirmou, sem dizer qual seria um preço justo.

Perto do fim

O executivo, contudo, indicou que acredita que a novela está perto do fim, após a última recusa da brMalls. “Eles já indicaram que essa é a proposta definitiva deles, que não têm mais espaço, e a gente entende que esse assunto está ficando para trás”.

A brMalls, porém, terá de lidar com o fato de que a Aliansce Sonae e seus acionistas já têm uma fatia de 10% da própria brMalls, segundo informações do colunista Lauro Jardim, do jornal O Globo. Mas Kameyama não crê que a Aliansce Sonae tentará ter uma postura ativa na gestão da brMalls.

“Não entendemos porque eles fariam isso, soa estranho, e até avançaria sobre limites concorrenciais, trazendo conflitos de interesses”, disse. “Seria uma perda de tempo e contra o que preza a gestão da Aliansce Sonae, que é séria e prega uma agenda ESG (ações relacionadas a meio ambiente, social e governança corporativa)”, acrescentou.

O executivo afirmou ainda que a brMalls tem um conselho composto por membros independentes e que um dos principais acionistas da Aliansce Sonae, o fundo canadense CPPIB, contribuiu para a formação desse colegiado, na condição de acionista da brMalls. “Não acredito, então, que o fundo entraria nesse tipo atuação”, afirmou.