Saem as ações, entram os BDRs – qual o impacto da reestruturação do Banco Inter para os acionistas?

As ações do Banco Inter (BIDI11) e (BIDI4) têm passado por grande oscilação na Bolsa desde 2020, sendo destaque ora de alta, ora de forte queda dentro do Ibovespa.

Após a forte alta da ordem de 30% apresentada de abril a setembro, reflexo do forte crescimento via abertura de contas, passando por investimentos com aquisições, parcerias e pelo anúncio da aquisição de 4,9% do capital pela Stone, as units do Inter (BIDI11) caíram 31,2% em setembro.

A queda ocorreu em meio à expectativa de antecipação de perdas com provisões de crédito no balanço do terceiro trimestre, o que foi posteriormente negado pelo banco.

O Banco Inter antecipou sua prévia operacional e mostrou que alcançou 14 milhões de clientes de julho a setembro, um crescimento de 16% na base trimestral e de 94% na comparação anual.

A companhia também manteve a provisão para perdas com inadimplência em 2,5% da carteira de crédito ampliada.

→ Leia mais: Em prévia operacional, Inter mantém provisão para perdas com inadimplência em 2,5% da carteira; ativos desabam na B3.

Além das preocupações com provisões para perdas, as cotações do Inter têm refletido as preocupações de investidores com a pressão inflacionária, que tem levado bancos centrais a aumentarem os juros, principalmente no Brasil.

A medida tem reflexo especialmente sobre empresas de tecnologia, que precisam de um volume intensivo de capital para aumentar os investimentos e crescer.

Por fim, neste mês de outubro, o foco dos investidores se voltou ao anúncio no dia 7 de reorganização societária, com a listagem de ações do Inter nos Estados Unidos por meio da Inter Plataform Inc., e com a oferta de BDRs na Bolsa brasileira. As ações e as units do banco vão deixar de ser negociadas na B3.

A proposta consiste na incorporação de todas as ações de emissão do Inter por sua controladora direta, a Inter Holding Financeira.

Hoje, o Inter possui ações preferenciais (BIDI4), ordinárias (BIDI3) e units — certificados que representam duas ações PN e uma ON negociados na B3.

Após o anúncio da reestruturação, as units do Inter subiram 7,40% no pregão, a R$ 46,56, enquanto BIDI4 teve alta de 7,53%, a R$ 15,69. Do anúncio da reestruturação até o dia 13 de outubro, as units subiram 16,48%, enquanto as ações preferenciais e ordinárias (BIDI3) tiveram ganhos de 17,22% e 15,42%, respectivamente.

O que acontecerá com os acionistas, após a reestruturação?

A estrutura societária do Inter antes da implementação da reorganização societária está disposta da seguinte maneira:

Após as mudanças, a estrutura final do Inter e da Inter Platform ficará com a disposição seguinte:

Como será a troca das ações?

Caso a reorganização seja aprovada por acionistas em assembleia geral extraordinária ainda sem data definida, os papéis BIDI3, BIDI4 e BIDI11 deixam de ser negociados na bolsa.

O atual acionista de Banco Inter terá duas opções:

• a alternativa padrão, que corresponde a receber BDRs (Brazilian Depositary Receipts, certificados emitidos no Brasil que possuem como lastro ações emitidas no exterior) negociados na B3 da Inter Platform Inc., cujas ações serão listadas na Nasdaq;
• solicitar o cash-out de sua posição, isto é, o direito de receber em reais o valor econômico correspondente às ações detidas, com base em valor que será divulgado junto aos documentos da assembleia, em laudo feito por empresa independente.

O acionista que optar por receber as BDRs pode ainda solicitar a conversão das BDRs em ações da Inter Plat negociadas lá fora.

Com isso, cada titular de ação ordinária e ação preferencial do Inter, incluídos os titulares de units, vai manter a participação proporcional no capital social total e receber BDRs Nível I lastreadas em Class A Shares. Se preferir, o investidor terá o direito de receber o montante em reais correspondente ao valor econômico por ação preferencial e/ou ordinária do Inter.

Após a implementação da reorganização, haverá duas classes de ações:

1. Class A Shares, que vai garantir o direito de um voto por ação;
2. Class B Shares, que vai conferir dez votos por ação, de titularidade exclusiva do acionista controlador do Inter.

O Inter já vem negociando com bancos de investimentos para estruturar o financiamento e realizar o pagamento dos valores necessários para reembolsar os acionistas que decidirem receber sua parte em dinheiro.

O fundo japonês Softbank, um dos principais acionistas do Inter, já fechou acordo para transformar a participação de 14,49% no Inter em ações classe A no mercado americano ou BDRs.

Por que o Inter decidiu fazer a reorganização societária?

O primeiro motivo está na intenção de captar recursos sem que os controladores percam o controle. A família Menin possui a maioria das ações com direito a voto do banco, perto do limite de 50%, e poderia ter a participação diluída caso fizesse novas captações visando o crescimento.

Com o anúncio, os controladores do Inter, que passará a se chamar Inter Platform na Nasdaq, poderão manter o controle da instituição mesmo com uma fatia pequena do capital.

Isso só é possível por existir nos Estados Unidos o chamado “voto plural”, que permite a distinção entre classes de ações e no qual uma única ação tem direito a múltiplos votos durante as assembleias gerais de acionistas.

No Brasil, o voto plural conhecido foi autorizado em agosto, entretanto, não pode corresponder a mais de dez votos por ação e tem um prazo de vigência de até sete anos, com possibilidade de prorrogação. Nos Unidos, não há limites de votos nem de prazo.

O segundo fator pela opção do Inter em se listar na bolsa americana está na visão do próprio banco de que companhias de tecnologia conseguem ter melhor avaliação dos negócios no exterior.

Vantagem e Desvantagem da reestruturação

Vantagens

• Maior capilaridade no mercado financeiro americano, diante do maior nível de maturidade, investidores e volume negociado, garantindo maior liquidez para as ações;
• Bolsa americana permite a emissão de ações preferenciais com maior direito a voto;
• Menor burocracia, maior rapidez em listar empresas em bolsa;
• Melhor avaliação para os negócios das empresas de tecnologia.

Desvantagens

• Acionistas terão direito a recibos das ações, os BDRs, na B3. Ao adquirir um BDR, é como se o investidor participasse indiretamente da empresa emissora. No entanto, não se torna seu “sócio”, como no caso das ações;
• Liquidez, dado que o volume diário de negociação dos BDRs ainda é bem inferior ao das ações estrangeiras;
• Spread sobre os dividendos. Acionistas ganharão um pouco menos de dividendos por ação, por conta de descontos em função de tributação (30% na fonte e 3% a 5% para o custodiante).