Americanas: detentores de CRA do Hortifruti terão que fazer aporte de R$ 1 milhão – entenda o caso

Além de terem prejuízo com a desvalorização dos papéis, detentores de CRAs (Certificados de Recebíveis do Agronegócio) do Hortifruti Natural da Terra, empresa que pertence ao grupo Americanas (AMER3), ainda terão que participar de um aporte de R$ 1 milhão para custear as despesas com advogados e encargos da emissão dos títulos. Caso contrário, poderão ficar inadimplentes. A decisão do novo aporte foi aprovada em assembleia que ocorreu na última sexta-feira (4), da qual participaram detentores de cerca de 52% dos papéis em circulação.

Ao todos, esses CRAs somam um valor de cerca de R$ 200 milhões e ao redor de 900 investidores.

Na reunião, a XP e o BTG, que reuniram a procuração de alguns investidores, representando 50% dos CRAs em circulação e 81% dos presentes na assembleia, aprovaram a contratação do escritório Felsberg Advogados como assessor legal.

Hortifruti pertence à Americanas desde 2021

Os CRAs foram emitidos pela Virgo Companhia de Securitização e têm como lastro debêntures emitidas pelo Hortifruti, adquirido pelo grupo Americanas em agosto de 2021. Assim, a Virgo é hoje credora da Americanas no processo de recuperação judicial, listada na classe III, de credores quirografários, sem garantia.

O Felsberg já representa um grupo de debenturistas e a ideia é tentar juntar os detentores dos CRAs, das debêntures e de bônus emitidos pela Americanas no exterior para tentar ter um quórum maior para negociar o pagamento dos credores quirografários no plano de recuperação judicial da Americanas.

Alguns detentores de CRAs, contudo, não concordam com a contratação do Felsberg porque seria mais onerosa que outras opções discutidas na reunião, diz Antonio Mazzucco, sócio do Mazzucco & Mello Advogados, escritório que está representando esses investidores.

Os investidores que não participarem desse aporte de R$ 1 milhão serão considerados inadimplentes e não poderão votar nas próximas deliberações, ressalta Mazzucco.

Esses investidores ainda contestam o quórum da assembleia ocorrida em setembro de 2022, na qual foi aprovado um perdão (waiver) para que não fosse declarado vencimento antecipado dos papéis por conta da mudança de controle após a compra do Hortifruti pela Americanas, como previsto nos termos de securitização do CRA.

O waiver foi aprovado com um quórum de 46% dos detentores de CRAs na assembleia de setembro, enquanto o previsto no contrato era que essa cláusula só poderia ser modificada por meio de quórum qualificado, ou seja, por mais de 50% dos investidores mais um, afirma Rafael Mello, sócio do Mazzucco & Mello. 

O escritório pretende entrar com processo na CVM questionando essa aprovação e a responsabilidade da Vórtx, agente fiduciário dos CRAs, afirma Mello.

Além dessas questões, a assembleia de sexta propunha a deliberação sobre a mudança de agente fiduciário dos CRAs, que não foi alterado e continua sendo a Vórtx.

Foi incluída ainda, na assembleia, uma nova cláusula no termo de securitização dos papéis que isenta a Vórtx e a Virgo de possíveis responsabilidades, que, segundo Mello, não foi debatida na assembleia.

Procurados, BTG e XP não retornaram pedidos de entrevista até a publicação desta matéria. A Vórtx disse que não irá se posicionar além do que já saiu no fato relevante. 

Posicionamento da Virgo

A Virgo afirma que a contratação do escritório de advocacia Felsberg Advogados foi realizada após a securitizadora ter obtido e compartilhado com os investidores dez opções de propostas perante bancas de advocacia renomadas. “A decisão de contratação do Felsberg, neste caso, é uma decisão tomada exclusivamente pelos investidores de CRA reunidos em assembleia e seguindo os trâmites do Termo de Securitização”, apontou a empresa.

Em relação ao aporte adicional de R$ 1 milhão, a Virgo afirma que dado o cenário de inadimplência da devedora (Americanas S. A) caso esta não recomponha o fundo de despesas, tais gastos deverão ser suportadas pelos titulares dos CRAs.

Com relação ao pagamento dos titulares de CRA, a Virgo afirma que este dependerá do eventual plano de recuperação judicial e demais trâmites relacionados.

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