brMalls (BRML3) e Aliansce Sonae (ALSO3) a caminho do altar – veja o que o mercado espera

O conselho de administração da brMalls (BRML3) aceitou a proposta da Aliansce Sonae (ALSO3) e vai recomendar aos acionistas que aprovem a união entre as duas companhias.

O enlace era esperado desde o final do ano passado, quando surgiram as primeiras notícias a respeito de um potencial acordo entre as duas empresas. No entanto, demorou para acontecer – foram necessárias três propostas e muita insistência da Aliansce para que o negócio fosse adiante.

A brMalls achava que o valor oferecido pela concorrente estava baixo demais, o que fez as negociações durarem cerca de quatro meses.

Neste período, em meio às ofertas e recusas das duas empresas, a Aliansce Sonae foi tentando ganhar influência dentro da brMalls por meio de pequenas aquisições. O que funcionou mesmo, no entanto, foi aumentar o valor da proposta original em cerca de R$ 1,5 bilhão.

Histórico de propostas da Aliansce Sonae pela brMalls

Em comunicado divulgado hoje, o conselho de administração da brMalls disse que a combinação de negócios “proporcionará uma nova companhia com liderança comercial, ganhos de escala, captura de sinergias e maior capacidade de investimento” – finalmente concordando com a visão da Aliansce sobre a operação.

Agora, a decisão sobre a fusão das duas companhias está nas mãos dos acionistas, que devem votar sobre o assunto em assembleia ainda sem data para acontecer.

Como o mercado enxerga a operação

Em 2022, as ações da brMalls acumulam alta de 16,6%, enquanto as da Aliansce operam quase estáveis, prejudicadas por projeções divulgadas pela empresa no início de abril. Até ali, também estavam se valorizando no ano – indicando que o mercado entende que a fusão poderia gerar valor para ambas as partes.

A visão prevalecente é de que a compra da brMalls pela concorrente faz sentido do ponto de vista de sinergias a agregar entre os negócios. Historicamente, a consolidação de players do segmento de shopping centers tem sido positiva – como a da própria Aliansce, que se juntou à Sonae em 2019.

A preços desta sexta-feira (29), a proposta da Aliansce equivale a R$ 8,3 bilhões. De forma conjunta, a empresa valeria R$ 14 bilhões com receita líquida anual de R$ 2,09 bilhões, se tornando o maior conglomerado de shopping centers da América Latina.

O prêmio oferecido pela Aliansce – de 13% na primeira oferta e que subiu 10,9% neste mês – é questionado pela liderança da brMalls, que cita outros negócios, como o prêmio de 49% oferecido pela Rede D’Or (RDOR3) para assumir o controle da SulAmérica (SULA11).

Cada qual no seu quadrado, comparando laranja com laranja, a oferta da Aliansce tende a ser satisfatória aos acionistas da empresa e fazer sentido dadas as perspectivas do modelo de negócio complementar das empresas.

Enquanto a brMalls foca na classe de alto padrão, a Aliansce está fortemente ligada ao público de média e baixa renda.

Em última instância, o negócio também pode ser uma saída ao endividamento da brMalls. A dívida líquida da empresa está na casa dos R$ 2,58 bilhões (com alavancagem financeira de 3,7 vezes, acima do considerado prudencial). A Aliansce tem caixa líquido.

O que muda com a fusão

Segundo estimativas do BTG Pactual, a união das duas companhias pode gerar cerca de R$ 210 milhões por ano nas chamadas “sinergias” – redução de despesas redundantes, por exemplo -, além de um portfólio mais forte de ativos, dada a complementaridade da carteira de shoppings das duas companhias.

“A fusão criaria um gigante do setor, com mais de duas vezes a área bruta locável ou vendas do segundo maior player do Brasil”, disse o banco em relatório divulgado à época da primeira proposta feita pela Aliansce.

A Genial investimentos estimou um valor semelhante de sinergias. No lado operacional, prevê que as duas companhias gerem R$161 milhões por ano só com economias operacionais e potencialização da receita de mídia e shoppings, bem como com um aumento da margem dos ativos da brMalls.

No lado financeiro, a instituição estimou que será possível gerar até R$ 49 milhões de economia por ano, especificamente por causa da diminuição nas despesas que a nova companhia teria com endividamento, visto que a Aliansce Sonae paga menos para se financiar do que a brMalls.

Por que a negociação demorou?

A brMalls, desde a primeira oferta, nunca disse que era contra uma fusão com a Aliansce Sonae. A empresa, na verdade, não descartava uma fusão, mas queria garantir que os valores envolvidos na transação fossem justos.

Quando a primeira oferta foi feita, em dezembro, a Aliansce Sonae propôs que uma parte do pagamento fosse feita em dinheiro, no valor de R$ 1,35 bilhão, e o restante em troca de ações.

Os acionistas da brMalls receberiam o equivalente a 0,317 ação da Aliansce Sonae para cada ação da brMalls. No total, seriam 262,2 milhões de ações da Aliansce Sonae na transação, o que faria a oferta total chegar a R$ 6,67 bilhões, já considerando a parte em dinheiro na conta.

A proposta, porém, ficou abaixo do valor de mercado da brMalls – avaliada à época em R$ 7,09 bilhões – e foi rejeitada formalmente no dia 14 de janeiro.

Por não ter oferecido um “prêmio” em relação ao valor de mercado, a brMalls entendeu que a Aliansce Sonae estava, na verdade, tentando fazer uma aquisição, não uma fusão. Se queria uma fusão, tinha de ser mais generosa.

“Fortemente contra”

Uma segunda oferta foi feita pela Aliansce Sonae em março, mas novamente não agradou. A empresa aumentou tanto o pagamento em dinheiro, para R$ 1,85 bilhão, como a relação de troca de ações.

Dessa vez, os acionistas da brMalls receberiam 0,33 ação da Aliance Sonae para cada ação da brMalls. Com isso, seriam 276,7 milhões de ações da Aliance Sonae envolvidas na transação, o que levaria a oferta total para R$ 7,4 bilhões, resultando em um prêmio de 16%.

Além disso, os acionistas da brMalls teriam 51,08% de participação na nova empresa, ante uma fatia de 50% na oferta anterior.

Após rejeitar a oferta, a brMalls insistiu na tese de que o que a Aliansce Sonae estava tentando era uma aquisição, não uma combinação “entre iguais”. A oferta podia até ter melhorado, mas o prêmio foi considerado baixo.

À época, o CEO da brMalls lembrou que, nos últimos anos, as grandes combinações de negócio do mercado tiveram um prêmio médio de 48%. No negócio entre Rede D’Or e SulAmérica, por exemplo, o prêmio foi de 49% para os acionistas da SulAmérica, ressaltou.

Na terceira e mais recente proposta, a Aliansce Sonae diminuiu o valor do pagamento em dinheiro, para R$ 1,25 bilhão, mas aumentou a fatia que os acionistas da brMalls teriam na nova empresa, para 55%.

A relação de troca de ações foi elevada para 0,39 ação da Aliansce Sonae para cada ação da brMalls. Os acionistas da brMalls receberiam 326,3 milhões de ações, em uma oferta total que passava de R$ 8 bilhões, com um prêmio de 16% em relação ao fechamento da ação da brMalls no dia anterior.