A novela que nunca acaba: saiba em que pé está a negociação entre brMalls (BRML3) e Aliansce Sonae (ALSO3)

O investidor que tem brMalls (BRML3) ou Aliansce Sonae (ALSO3) na carteira, duas das maiores redes de shoppings do Brasil, talvez já tenha se perdido em meio a tantas notícias sobre uma possível fusão entre as duas empresas.

Desde que a Aliansce Sonae manifestou interesse em incorporar a brMalls, em dezembro do ano passado, três propostas já foram feitas e as duas primeiras foram rejeitadas.

Na segunda oferta, o CEO da brMalls, Ruy Kameyama, chegou a dizer que a empresa era “fortemente contra” os termos propostos e disse que acreditava que o assunto já havia sido encerrado, pois a Aliansce Sonae havia indicado que não teria mais como melhorar a oferta.

Na terça-feira (19), porém, o mercado amanheceu com uma nova oferta da Aliansce Sonae, que parece determinada a realizar uma fusão com a concorrente, que resultaria na maior rede de shopping centers da América Latina.

A brMalls, dessa vez, demonstrou estar mais aberta. Na própria terça, a empresa divulgou que o conselho de administração havia autorizado a sua direção a sentar com os representantes da Aliansce Sonae para conversar. A chama estava acesa.

Mas o que há de diferente nas ofertas e por que a brMalls tem sido dura nas negociações?

A brMalls, desde a primeira oferta, nunca disse que era contra uma fusão com a Aliansce Sonae. A empresa, na verdade, não descarta uma fusão, mas quer garantir que os valores envolvidos na transação sejam justos.

Quando a primeira oferta foi feita, em dezembro, a Aliansce Sonae propôs que uma parte do pagamento fosse feita em dinheiro, no valor de R$ 1,35 bilhão, e o restante em troca de ações.

Os acionistas da brMalls receberiam o equivalente a 0,317 ação da Aliansce Sonae para cada ação da brMalls. No total, seriam 262,2 milhões de ações da Aliansce Sonae na transação, o que faria a oferta total chegar a R$ 6,67 bilhões, já considerando a parte em dinheiro na conta.

A proposta, porém, ficou abaixo do valor de mercado da brMalls – avaliada à época em R$ 7,09 bilhões – e foi rejeitada formalmente no dia 14 de janeiro.

Por não ter oferecido um “prêmio” em relação ao valor de mercado, a brMalls entendeu que a Aliansce Sonae estava, na verdade, tentando fazer uma aquisição, não uma fusão. Se queria uma fusão, tinha de ser mais generosa.

“Fortemente contra”

Uma segunda oferta foi feita pela Aliansce Sonae em março, mas novamente não agradou. A empresa aumentou tanto o pagamento em dinheiro, para R$ 1,85 bilhão, como a relação de troca de ações.

Dessa vez, os acionistas da brMalls receberiam 0,33 ação da Aliance Sonae para cada ação da brMalls. Com isso, seriam 276,7 milhões de ações da Aliance Sonae envolvidas na transação, o que levaria a oferta total para R$ 7,4 bilhões, resultando em um prêmio de 16%.

Além disso, os acionistas da brMalls teriam 51,08% de participação na nova empresa, ante uma fatia de 50% na oferta anterior.

Após rejeitar a oferta, a brMalls insistiu na tese de que o que a Aliansce Sonae estava tentando era uma aquisição, não uma combinação “entre iguais”. A oferta podia até ter melhorado, mas o prêmio foi considerado baixo.

À época, o CEO da brMalls lembrou que, nos últimos anos, as grandes combinações de negócio do mercado tiveram um prêmio médio de 48%. No negócio entre Rede D’Or e SulAmérica, por exemplo, o prêmio foi de 49% para os acionistas da SulAmérica, ressaltou.

Segundo ele, o bloco que controla a Aliansce se tornaria o controlador da brMalls, com uma fatia de um pouco mais de 23% da companhia resultante da combinação dos negócios. E a brMalls entendeu também que a Aliansce pretendia implantar o seu acordo de acionistas na nova empresa que surgiria.

Kameyama reforçou que a brMalls é a única empresa do setor de shopping centers que não tem um controlador definido, o que garante uma certa independência aos acionistas, com liberdade, por exemplo, para diluir as ações, o que representa um valor estratégico.

Em um outro ponto, o executivo falou sobre a parcela da transação que seria paga em dinheiro, de 25%. De acordo com ele, o valor da oferta considera um preço de ação “claramente subavaliado” para a brMalls, que está perto da sua mínima histórica, ainda como reflexo da crise causada pela pandemia nos últimos dois anos, com as restrições de circulação das pessoas, derrubando o consumo nas ruas.

Os outros 75% relativos à transação, ressaltou Kameyama, envolveriam ativos da Aliansce Sonae. A brMalls, porém, afirmou que a Aliansce não detalhou os resultados das operações dos shoppings que entrariam nesse negócio, como vendas de lojistas e receita líquida de impostos. “Entendemos que isso seria importante para avaliar preços e riscos.”

O executivo destacou que a brMalls tem se desfeito de shoppings que não fazem parte do foco da companhia e acredita que é preciso ter cuidado com as unidades da Aliansce Sonae que entrariam no negócio e podem ser vulneráveis, ainda mais em um momento em que o setor enfrenta desafios estruturais, como a expansão do e-commerce.

Kameyama lembrou também que a segunda oferta envolveu um “cap rate” (indicador que calcula uma taxa de retorno sobre o capital investido) de 6,7%, enquanto a brMalls como um todo, comparou, tem apresentado uma taxa de 12%. “Isso reduz o benefício de sinergias e cristaliza a saída [dos acionistas da brMalls] a um preço muito baixo, sem chance de capturar uma valorização no futuro.”

O presidente da brMalls também apresentou números que, na visão dele, mostram que a brMalls está em uma situação de negócio superior à da Aliansce Sonae. Recorrendo a dados de 2019, antes da pandemia, ele destacou que as vendas mensais por metro quadrado da rede de shoppings “core” da brMalls são 13,5% maiores que as da Aliansce.

“Os shoppings da brMalls são mais dominantes, possuem maior exposição a classes de maior renda e em cidades mais atrativas”, disse.

Apesar dos pontos que levantou, Kameyama ressaltou que a brMalls não é contra fusões e aquisições e lembrou, inclusive, que a empresa mantém negociações com outras companhias, como a Ancar. Disse também que há negociações em curso que ainda não são públicas.

Segundo ele, a empresa está insatisfeita com os valores oferecidos. “Somos fortemente contra os termos financeiros da proposta. Estamos prontos para uma combinação, desde que o valor reflita o valor justo da empresa”, afirmou, sem dizer qual seria um preço justo.

O executivo, contudo, parecia pouco esperançoso em relação ao avanço das negociações. Ele disse à época que acreditava que a novela estava perto do fim, após a última recusa da brMalls. “Eles já indicaram que essa é a proposta definitiva deles, que não têm mais espaço, e a gente entende que esse assunto está ficando para trás”.

Comendo pelas beiradas

Em meio às ofertas e recusas entre as duas empresas, a Aliansce Sonae foi tentando ganhar influência dentro da brMalls por meio de pequenas aquisições.

No fim de janeiro, depois de a brMalls recusar a primeira proposta, o fundo canadense CPPIB, que é um dos principais acionistas da Aliansce Sonae, com 23% de participação, e tem também uma fatia na brMalls, decidiu aumentar a sua posição na segunda, para 5,76%, de modo a ganhar mais peso na composição acionária.

Outros movimentos similares foram feitos desde então e, em março, a Aliansce Sonae e seus acionistas já eram donos de 10% da brMalls.

O CEO da brMalls, porém, disse à época que não acreditava que a Aliansce Sonae estava tentando, com esses movimentos, ter uma postura ativa na gestão da brMalls.

“Não entendemos porque eles fariam isso, soa estranho, e até avançaria sobre limites concorrenciais, trazendo conflitos de interesses”, disse. “Seria uma perda de tempo e contra o que preza a gestão da Aliansce Sonae, que é séria e prega uma agenda ESG (ações relacionadas a meio ambiente, social e governança corporativa)”, acrescentou.

O executivo afirmou ainda que a brMalls tem um conselho composto por membros independentes e que um dos principais acionistas da Aliansce Sonae, o fundo canadense CPPIB, contribuiu para a formação desse colegiado, na condição de acionista da brMalls. “Não acredito, então, que o fundo entraria nesse tipo atuação”.

Agora vai?

Na terceira e mais recente proposta, a Aliansce Sonae diminuiu o valor do pagamento em dinheiro, para R$ 1,25 bilhão, mas aumentou a fatia que os acionistas da brMalls teriam na nova empresa, para 55%.

A relação de troca de ações foi elevada para 0,39 ação da Aliansce Sonae para cada ação da brMalls. Os acionistas da brMalls receberiam 326,3 milhões de ações, em uma oferta total que chegou a R$ 8,1 bilhões, com um prêmio de 16% em relação ao fechamento da ação da brMalls no dia anterior.

A brMalls deverá dar uma resposta até o fim de abril, pois a proposta tem validade até o dia 28, um dia antes da assembleia geral de acionistas da empresa.

O mercado reagiu bem à nova oferta. No mesmo dia, as ações da brMalls fecharam em alta de 7,66%, em meio à expectativa de uma maior chance de um negócio ser fechado.

Os analistas do Bradesco BBI acreditam que a brMalls deve se pronunciar antes do dia 29 e, caso a posição seja favorável, a proposta será votada na assembleia geral.

Os analistas da XP acreditam que o prêmio proposto parece fazer sentido, tendo em vista que uma parte relevante da base acionária já indicou ser a favor da combinação das empresas.

Pelas contas da Genial Investimentos, antes da terceira proposta, 25% da base acionária já era a favor. Esta proporção precisa chegar a 50%, independentemente do quórum para que a fusão seja aprovada.

“Ainda assim, entendemos que as chances para aprovação se tornam muito reais com a nova proposta e as potenciais sinergias”, afirmou a corretora.