O que é SPAC, tipo de empresa que ajudará Eve, da Embraer, a ter ações nos EUA

Na semana passada, a Embraer anunciou que sua subsidiária, a Eve, estrearia no mercado de ações dos Estados Unidos por um caminho diferente do usual. Em vez de buscar autorização dos reguladores, preparar documentos e peregrinar em busca de investidores, a empresa fundiu a Eve com a Zanite, companhia que já possuía ações na New York Stock Exchange (Nyse).

Este atalho foi possível porque a Zanite é uma empresa feita para facilitar este tipo de processo, e que é conhecida como SPAC – sigla em inglês para “special purpose acquisition company”. As SPACs são companhias que, na prática, não possuem operações. O único objetivo delas é comprar fatias em outras empresas usando dinheiro captado dos investidores em uma oferta pública inicial de ações.

Nos Estados Unidos, a popularidade das SPACS disparou nos últimos anos. Só em 2021 foram lançadas 610 empresas deste tipo na bolsa, que captaram US$ 162 bilhões, de acordo com a SPAC Research. O volume de recursos é quase duas vezes maior que o registrado em 2020, e mais de dez vezes superior ao captado em 2019.

Uma das explicações para a explosão de recursos canalizados para as SPACs é o papel que elas desempenham para as empresas e os investidores no mercado atual.

Segundo Nikolai Roussanov, professor de Finanças da The Wharton School e autor de um artigo sobre as SPACs e o futuro deste mercado, estas companhias facilitam a abertura de capital de empresas inovadoras e em estágio inicial, que ainda não têm estrutura para cumprir todas as exigências previstas num processo tradicional de listagem em bolsa. Além disso, abrem espaço para pequenos investidores acessarem estas companhias na fase em que, em tese, elas geram os maiores retornos aos acionistas.

“Há uma demanda latente dos investidores, em particular dos pequenos investidores, que foram excluídos de participar do estágio inicial do ciclo de vida de muitas destas empresas inovadoras que se tornaram grandes sucessos”, afirmou Roussanov.

Atalho das SPACs vale para outras empresas brasileiras

Embora sejam negociadas nos Estados Unidos, as SPACs têm demonstrado interesse em comprar participações em empresas fora do país. Roussanov aponta que várias adquiriram fatias em companhias do setor de tecnologia de Israel ou de setores voltados ao consumo na Ásia, por exemplo, onde há expectativa de forte crescimento.

O boom deste mercado ajudou a segmentar as operações a ponto de serem criadas empresas com o propósito específico de adquirir companhias do Brasil. Só em 2021 foram abertas três SPACs – XPAC, Itiquira e Crescera – com foco em aquisições de empresas brasileiras. Juntas, captaram pouco mais de US$ 800 milhões – ou R$ 4,5 bilhões.

Os prospectos enviados aos reguladores americanos mostram que o potencial interesse em empresas brasileiras é bem maior. Várias SPACs buscam ativamente oportunidades na América Latina. Em novembro, antes mesmo da Eve, a empresa de software brasileira Semantix anunciou acordo com a Alpha Capital, que buscava oportunidades no mercado latino-americano. O acordo avaliou a Semantix em US$ 1 bilhão.

A própria Zanite, que fechou o acordo com a Eve, não tinha um foco geográfico, e sim setorial – a empresa queria adquirir fatias em companhias nos setores de aviação, aeroespacial, mobilidade urbana e tecnologias emergentes.

De acordo com o professor Roussanov, acordos com as SPACs fazem “muito sentido” para companhias de mercados emergentes que queiram negociar ações nos Estados Unidos. Isso porque, pelo caminho tradicional, as empresas enfrentariam várias dificuldades intrínsecas ao processo de abertura de capital no mercado americano.

“Embora eu não possa dizer que esta é a melhor forma [de abrir capital nos Estados Unidos] para uma empresa em particular, porque há muitas variáveis envolvidas, certamente é uma rota atraente”, afirmou. “Ela é relativamente rápida e remove parte da incerteza em torno da valoração da IPO, já que é negociada como parte do acordo com a SPAC.”

Ele ressaltou que, no momento, o mercado de SPACs nos Estados Unidos está passando por um período de desaquecimento – com uma quantidade grande destas companhias indo atrás de poucos acordos. “Então, o momento também pode ser atraente” para as empresas interessadas em trilhar este caminho para chegar ao mercado americano.

No Brasil tem SPAC?

Embora não haja previsão específica nas regras do mercado financeiro brasileiro referentes às SPACs, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aprovou no final de novembro a listagem da primeira empresa do tipo no Brasil – a Alvarez & Marsal Investimentos.

A CVM considera que as SPACs “não são vedadas pela regulamentação brasileira”, o que abre espaço para a oferta. No entanto, ainda avalia junto aos participantes de mercado como tornar mais claras as obrigações destas companhias, visto que elas possuem objetivos semelhantes aos de fundos de investimento em participação, que seguem regras mais rígidas.

Por isso, por enquanto, apenas investidores com mais de R$ 1 milhão aplicados poderão participar de uma eventual oferta de ações da Alvarez & Marsal Investimentos. A previsão da CVM é que os investidores com menos ativos possam tomar parte das próximas ofertas de ações de SPACs 18 meses depois de publicada a nova regulação sobre ofertas públicas iniciais de ações.