Eneva (ENEV3) sobe 3,75% após comunicar incorporação da Focus

A Eneva (ENEV3) opera em alta nesta quarta-feira, dia 15, após informar ao mercado a incorporação da Focus e, por sua vez, a subscrição privada pela Eneva de debêntures não conversíveis de emissão da Focus. Por volta das 11h40, os papéis da companhia atuante no setor de energia avançavam 3,75%. As ações da Focus (POWE3) também se valorizam, com alta de 3,13%, no mesmo horário.

A implementação da operação deverá ocorrer até 14 de abril de 2022, prazo prorrogável por três meses. E o fechamento depende, dentre outras condições, da aprovação das assembleias gerais de acionistas das companhias. Caso a incorporação não ocorra até a data limite por conta do não cumprimento das obrigações da Eneva ou da Focus, está prevista multa no maior valor entre R$ 200 milhões e 20% do montante a ser desembolsado pela Eneva na integralização das debêntures Focus.

A operação será realizada por uma subsidiária integral da Eneva e a consequente extinção da Focus. Para isso, será atribuída uma nova ação ordinária e uma nova ação preferencial resgatável da Eneva para cada uma ação ordinária de emissão da Focus e de titularidade dos acionistas da Focus. Segundo o acordo, fica determinado também o resgate das ações preferenciais da da subsidiária, denominada holding, por todos os acionistas da Focus, nas mesmas condições.

Os detentores de ações da Focus serão acionistas da Eneva na proporção de 0,189616054 novas ações da companhia para cada papel da holding que possuírem. No total, serão 17 milhões de novas ações ordinárias de emissão da Eneva.

Com a operação tanto a holding quanto a Focus serão extintas e, consequentemente, a base acionária da Focus migra para a Eneva, que continuará companhia aberta, listada no segmento do Novo Mercado da B3, passando a deter a totalidade do patrimônio da Focus.

Resgate

O documento informa também que, em caso de resgate de ações preferenciais da Eneva, o pagamento será feito em dinheiro, na data de fechamento da operação, no valor total de R$ 715 milhões. O montante será atualizado diariamente pela variação de 100% da taxa DI entre a data de realização do acordo e o dia útil imediatamente anterior à data de fechamento. O cálculo está sujeito ainda a ajustes, segundo a companhia.

O pagamento adicional em dinheiro está condicionado ao recebimento, pela Eneva ou por sua subsidiária, até 31 de dezembro de 2027, de valores e/ou créditos a partir de procedimento arbitral em curso na International Chamber of Commerce, em Nova York. Os autores do processo são a Focus e controladas. De acordo com a Eneva, poderão ser deduzidos desse total valores extraordinários relacionados a determinados projetos da companhia.

O valor da parcela já assegurada será deduzido do total de dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos declarados ou pagos pela Focus entre a data de celebração do acordo e a de fechamento. Esse montante poderá ser alterado devido a eventuais proventos declarados e/ou pagos pela Eneva e, ao mesmo tempo, deduzido em função de ajustes em contratos de comercialização de energia.

Debêntures

Segundo a Eneva, hoje também foi firmada a 1ª emissão de debêntures não conversíveis em ações da Focus, com garantia real, no valor total de até R$ 1,5 bilhão. A companhia também subscreveu debêntures no valor de R$ 820 milhões, a serem integralizadas mediante condições. A Eneva se comprometeu ainda a subscrever e integralizar o saldo desses títulos no valor de até R$ 680 milhões.

As debêntures terão vencimento em 12 meses contados da data da primeira integralização, e estarão sujeitas a remuneração de acordo com a variação acumulada de 100% das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, acrescido de uma sobretaxa correspondente. O valor delas será totalmente utilizado no pagamento de custos de obra do Projeto Futura, informou a Eneva.

A Focus contou com a assessoria financeira do Morgan Stanley e assessoria jurídica do Pinheiro Neto Advogados. E a Eneva, com a assessoria financeira do Santander e assessoria jurídica do Stocche Forbes Advogados.